La convocatòria de junta ordinària i el dret d’informació dels socis

Cal anar amb compte en la redacció de les convocatòries de junta i, en particular, assegurar-se de no ometre els drets d’informació dels socis que la mateixa Llei de societats de capital estableix que s’hi han d’esmentar.

L’article 272.2 de la Llei de societats de capital estableix, pel que fa a l’aprovació dels comptes per la junta general, que “A partir de la convocatòria de la junta general, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació de la mateixa, així com si escau, l’informe de gestió i l’informe de l’auditor de comptes. A la convocatòria es farà menció d’aquest dret”.

Aquest precepte regula un dret d’informació dels socis recalcant, amb la seva coletilla final, que a les convocatòries de les juntes ordinàries per a l’aprovació de comptes que aquest dret a sol·licitar les dades i la informació de forma prèvia a la junta ha de ser plasmat en la convocatòria de la mateixa. Així, els socis veuen reforçat aquest dret ja que, d’alguna manera, se’ls recorda que poden exercir-lo.

L’omissió total o parcial a la convocatòria de la junta de la menció als drets d’informació del soci invalida els acords d’aprovació de comptes.

Així, la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública ha emès aquest 3 de febrer una resolució que denega a una societat anònima el dipòsit dels seus comptes anuals ja aprovats en junta ordinària pel 66.666% del capital. La resolució dóna la raó a la negativa de dipòsit d’aquests comptes per no figurar a la convocatòria la menció al dret dels socis a obtenir els documents que havien de ser objecte d’aprovació a la junta convocada.

Aquesta interpretació tan aferrada a la literalitat de la normativa ha estat seguida històricament per altres resolucions (20 de desembre de 2022, 29 de desembre de 2022 i fins i tot altres de la Direcció General de Registres i del Notariat del 18 de febrer de 2015 o 12 de març del 2020). Aquesta postura atorga una importància extrema als drets d’informació dels socis, que la societat ha de respectar puntualment, arriscant-se a decisions com les esmentades, que comporten la nul·litat de la convocatòria per incompliment total o absolut d’una previsió legal sobre el contingut de l’escrit de convocatòria. Citant literalment el que estableix la resolució de 3 de febrer “no cal fer una interpretació que permeti tenir per complerts els requisits especialment previstos per la Llei per a la protecció del dret d’informació en supòsits especials per la mera previsió dels requisits previstos per a altres supòsits diferents, si la llei ha considerat necessari exigir requisits especials és, precisament, perquè considera que el dret d’informació no està degudament protegit en aquests supòsits pels requisits generals”.

Conseqüentment, en no respectar-se aquest requisit, la convocatòria esdevé nul·la, de manera que s’ha de tornar a iniciar el procediment i tornar a convocar la junta, aquesta vegada amb observança de tots els requisits legals, i celebrar-se de nou la junta ordinària per a l’aprovació de els comptes, que, si tot és correcte, posteriorment seran dipositats.

Podeu posar-vos en contacte amb aquest despatx professional per a qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir al respecte.